Conditions Générales de SHL

Last Updated: 6 June 2023

Les présentes Conditions Générales de SHL (les « Conditions Générales ») régissent la licence et l’utilisation des Produits et Services SHL. Ces Conditions Générales, accompagnées de toute Commande, constituent un contrat valide, complet et ayant force obligatoire entre la Société et SHL (le « Contrat »). En cas de conflit entre les présentes Conditions Générales et la Commande, la Commande prévaudra pour les Produits et Services indiqués dans cette Commande. Tous les mots commençant par une majuscule sont définis dans l’article Définitions ci-dessous.

1. Achat et Redevances

1.1 Commande. Les Conditions Générales régissent chaque Commande, à moins qu'il n'en soit convenu autrement par écrit. Chaque Commande inclura : (i) la description des Produits et des Services achetés par la Société ; (ii) les Redevances et l’échéancier de paiement ; (iii) la Durée de la Commande ; et (iv) toute autre modalité propre à l'opération. La Commande a force obligatoire au premier des événements suivants : (a) la Société a accès aux Produits et/ou aux Services et les utilise ; (b) SHL délivre un accusé de réception écrit à la Société ; ou (c) la Commande est signée par les parties. Les Produits et les Services sont réputés acceptés à la livraison, sauf indication contraire dans la Commande. Pour certains Produits et/ou Services, les achats électroniques ou par téléphone peuvent faire l'objet d'un accord entre les parties et seront considérés comme étant une Commande soumise aux présentes Conditions Générales. SHL peut offrir à la Société la possibilité de tester de nouveaux Produits ou Services (« Produit testé avant l’achat »). Ces Conditions Générales s’appliqueront à tout essai de Produit testé avant l’achat, indépendamment de tout contrat-cadre en vigueur avec la Société. Si la Société procède à l’achat d’un Produit testé avant l’achat, alors les conditions générales en vigueur avec la Société s’appliqueront.

1.2 Redevances. La Société règlera les Redevances ainsi que spécifié dans la Commande. Sauf indication contraire dans la Commande : (i) les Redevances sont indiquées et payables dans la devise indiquée dans la Commande ou en dollars américains si aucune devise n’est indiquée, (ii) les Redevances sont fondées sur les Produits et les Services achetés et non sur leur utilisation réelle ; (iii) sauf en cas de résiliation par la Société pour l’un des motifs légitimes définis ci-dessous, aucun des Produits et Services ne peuvent être annulés et les Redevances ne sont pas remboursables ; (iv) les Redevances pour services professionnels excluent les frais de déplacement et frais connexes, qui seront refacturées à la Société à prix coûtant ; et (v) le paiement ne sera pas subordonné à la réception par SHL de la documentation du Bon de Commande de la Société.

1.3 Facturation. Sauf indication contraire dans la Commande, les Redevances devront être payées par la Société dans un délai de trente (30) jours suivant la date de la facture. Si une partie de la facture est contestée, la Société devra s’acquitter du montant total non contesté et les parties devront s’entendre de bonne foi sur le montant contesté dans les plus brefs délais. Les retards de paiement : (i) produiront un intérêt (a) à un taux de 1,5 % par mois, ou (b) au taux maximum ou minimum autorisé par la loi, s'ils sont respectivement inférieurs ou supérieurs à 1,5 % par mois, auxquels s'ajouteront les indemnités légales obligatoires de recouvrement ; et/ou (ii) peuvent également entraîner la rétention ou la suspension des Produits et/ou des Services.

1.4 Taxes. Les Redevances n’incluent pas les taxes, prélèvements et autres droits applicables. La Société règlera toutes les ventes, utilisations, droits et autres taxes, y compris mais sans s’y limiter, la taxe sur la valeur ajoutée (T.V.A.) ou les taxes sur les produits et les services imposés légalement (et pour lesquelles aucune exemption n’est possible). Si SHL paye ces taxes au nom de la Société, cette dernière devra rembourser SHL. Si la Société est tenue, en vertu de la Commande, de retenir et de payer l’impôt sur tout montant payable à SHL, elle devra faire parvenir à SHL le reçu original ou toute autre preuve du règlement. Sur demande, chaque partie doit fournir un soutien raisonnable, signer et remettre tout document que l'autre partie juge nécessaire ou souhaitable relativement à toute exonération ou réduction d'impôt, ou à toute contestation ou défense relative à l’impôt.

2. Propriété intellectuelle

2.1 Actifs de la Société. La Société conserve la propriété exclusive de tous les droits, titres et intérêts sur tous ses Actifs.

2.2 Licences sur les Produits et/ou les Services. Dès le paiement intégral des Redevances, SHL octroie à la Société : (i) la propriété de tout Résultat, que la Société peut télécharger, copier, distribuer, modifier ou encore utiliser pour créer des œuvres dérivées, sous réserve de la conservation par SHL Group de tous les Droits de Propriété Intellectuelle de SHL inclus dans les Résultats; (ii) une licence non-exclusive, non-transférable et perpétuelle permettant d’utiliser les Actifs de SHL contenus dans les Résultats pour la durée des Droits de Propriété Intellectuelle protégeant les Actifs de SHL, dans le monde entier ; et (iii) une licence non-transférable, non-exclusive pour la Durée de la Commande autorisant l’utilisation des Produits et des Services sur le Territoire uniquement pour les besoins internes de la Société. SHL se réserve tous les droits non expressément accordés dans le présent article.

2.3. Actifs de SHL. La Société s’engage à ne jamais : (i) contester les droits, titres et intérêts de SHL Group sur les Actifs de SHL ou la validité de tous Droits de Propriété Intellectuelle de SHL ; (ii) n’entreprendre aucune action ou inaction compromettant ou pouvant compromettre les Actifs de SHL; ou (iii) directement ou indirectement développer ou aider à développer des produits ou services concurrents à ceux de SHL.

2.4 Données de Recherche Agrégées et Benchmark. Nonobstant toute disposition contraire du Contrat, la Société autorise SHL Group à collecter et à compiler des données, connaissances et informations provenant des Actifs de la Société de manière agrégée et anonyme à des fins de validation des Evaluations, de recherche et développement, de création et de mise à jour de Benchmark (collectivement nommés les « Données de Recherche »). Entre SHL Group et la Société, tous les droits, titres et intérêts dans les Données de Recherche Agrégées, et tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, appartiennent à et sont conservés uniquement par SHL Group. SHL restreint l’accès aux Données de Recherche Agrégées à son personnel impliqué dans la recherche et/ou le développement soutenant ou lié aux Produits et/ou Services de SHL. Les Données de Recherche Agrégées n’identifieront pas, directement ou indirectement, la Société ni ses informations confidentielles.

3. Protection des Données

3.1 Protection des Données Personnelles. Les deux parties doivent se conformer à toutes les lois et réglementations applicables et au présent Contrat en ce qui concerne la collecte, le traitement, l'utilisation et le stockage des Données Personnelles. La Société est le Responsable du Traitement des Données Personnelles. SHL ou ses Affiliés agiront en tant que Sous-Traitants. En tant que Sous-Traitant, SHL devra : (i) traiter les Données Personnelles conformément aux instructions de la Société ou autrement comme autorisé en vertu du Contrat ; et (ii) mettre en œuvre des contrôles de sécurité administratifs, techniques et physiques appropriés pour protéger les Données Personnelles contre tout accès, utilisation ou divulgation non autorisés, toute modification non autorisée ou toute destruction illégale ou perte accidentelle. Le Groupe SHL coopérera avec toute demande de la Société concernant les Données Personnelles fournies par ou via la Société au Groupe SHL, à condition que cette demande ne viole pas les dispositions convenues sur la Protection des Données.

3.2 Addendum sur le traitement des Données. Les termes de l’Addendum sur le Traitement des Données à l’Echelle Mondiale (« ATD ») sont incorporés par les présentes. Dans la mesure où des Données Personnelles provenant de l'Espace Economique Européen (EEE), du Royaume-Uni et de la Suisse sont traitées par SHL, les Clauses Contractuelles Types s'appliqueront, comme indiqué plus en détail dans l’ATD. Aux fins des Clauses Contractuelles Types, la Société et ses Sociétés Affiliées sont chacune un exportateur de données, et l'acceptation par la Société du présent Contrat, ainsi que la signature par une Société Affiliée d'un Bon de commande, seront traitées comme la signature des Clauses Contractuelles Types et des Annexes. Sur demande de la Société faite dans un délai de 30 jours après la date effective de résiliation ou d'expiration du présent Contrat, SHL mettra les Données Personnelles de la Société à la disposition de celle-ci pour exportation ou téléchargement. Après cette période de 30 jours, SHL n'aura aucune obligation de maintenir ou de fournir les Données Personnelles de la Société, et pourra ensuite supprimer ou détruire toutes les copies des Données Personnelles de la Société dans ses systèmes ou autrement en sa possession ou sous son contrôle, sauf interdiction légale.

4. Indemnisation

4.1 SHL indemnisera et défendra la Société, ses dirigeants, administrateurs et employés (chacun étant nommé « Partie Indemnisée ») contre toute perte, tous dommage et frais, y compris les frais de justice raisonnables, subis par la Partie Indemnisée et résultant directement de toute réclamation, demande, action ou procédure provenant d’un tiers (« Réclamation »), alléguant que les Actifs de SHL objet de la Commande enfreignent directement les Droits de Propriété Intellectuelle d’un tiers. L’indemnisation est conditionnée au fait que la Partie Indemnisée  fournisse rapidement à SHL une notification écrite de toute Réclamation, coopère avec SHL ; et (iii) confie à SHL le contrôle de la défense et du règlement de la Réclamation .

4.2 L’obligation d’indemnisation de SHL ne s’appliquera pas si : (i) la Société fait un usage non conforme des Actifs de SHL ; (ii) la Société utilise les Actifs de SHL en association avec tout produit ou toute information non fournis par SHL Group ; ou (iii) la Société utilise les Actifs de SHL d’une façon non envisagée par le Contrat, dans chaque cas, que SHL et ses Sociétés Affiliées aient donné leur consentement ou non. Les dispositions du présent article s’appliqueront également aux Sociétés Affiliées de la Société.

4.3 Si un quelconque Actif de SHL fait l’objet ou peut raisonnablement faire l’objet d’une Réclamation, SHL, à sa discrétion : (i) obtiendra le droit de continuer à utiliser l’Actif de SHL affecté, de le remplacer ou de le modifier de manière à ce qu'il ne soit plus contrefaisant ; ou (ii) résiliera la Commande par écrit auprès de la Société et la Société cessera d’utiliser l’Actif de SHL. SHL fournira un remboursement au prorata des Redevances conformément à la Commande.

4.4 Le présent article constitue le seul et unique recours d'une partie concernant toute Réclamation relative à une violation des Droits de Propriété Intellectuelle.

4.5 SHL indemnisera la Partie Indemnisée de tous les dommages directs qu’elle aura subi, à la suite de toute Réclamation selon laquelle le dommage causé par le traitement des Données Personnelles par SHL, est survenu suite au non-respect par SHL des lois applicables en matière de protection des données et/ou au fait que SHL a agi en dehors ou en contradiction avec les instructions de traitement légales de la Société. Aux fins d’application de la présente section, les dommages suivants seront considérés comme des dommages directs indemnisables : (i) les frais et dépenses raisonnables engagés par la Société pour enquêter sur les dommages causés aux Données personnelles et les réparer ; (ii) tous les frais supportés par la Société dans le cadre des notifications imposées par la loi ; (iii) les amendes, pénalités et intérêts évalués à l’encontre de la Société en raison de la violation ; et (iv) les honoraires raisonnables d’avocats.

4.6 La responsabilité de SHL d'indemniser la Partie Indemnisée en application de l’article 4.5 sera réduite proportionnellement à la contribution à la perte de la Partie Indemnisée par tout acte négligent ou omission.

5. Limitations de responsabilité 

5.1 À l’exclusion des dommages directs indemnisables qui sont énumérés à la section 4.5 ci-dessus, aucune des parties ne peut être tenue responsable des pertes ou dommages suivants (qu'ils soient prévus ou non, directs, indirects, prévisibles, connus ou non) : (i) perte de bénéfices, réels ou anticipés ; (ii) perte de revenus ; (iii) perte de contrats ; (iv) perte d’économies anticipées ; (v) perte de chiffre d’affaires ; (vi) perte d’opportunités ; (vii) perte de clientèle ; or (viii) toute perte ou tout dommage indirect, spécial ou consécutif.  
5.2 La responsabilité totale agrégée de chacune des parties résultant de ou en relation avec le Contrat (qu’il s’agisse de responsabilité délictuelle (y compris la négligence), manquement à une obligation contractuelle, légale ou autre) ne pourra en aucun cas dépasser le prix payé ou payable par la Société à SHL ou à ses Sociétés Affiliées en vertu de la Commande au cours des 12 mois précédant le fait donnant lieu à une demande. 
5.3 Aucune disposition du Contrat n'exclut ou ne limite la responsabilité de l'une ou l'autre des parties pour : (i) décès ou dommages corporels causés par sa négligence ou celle de sa Société Affiliée ; (ii) fraude ou déclaration frauduleuse ; (iii) violation ou détournement des Droits de Propriété Intellectuelle d'une partie ou d'un tiers ; (iv) violation des lois applicables en matière de protection des données ou violation des obligations de confidentialité (mais toujours sous réserve de l’article 5.1) ou (v) toute autre question pour laquelle il serait interdit par la règlementation en vigueur de limiter, exclure ou tenter de limiter ou d’exclure sa responsabilité. Dans tous ces cas, la responsabilité d'une partie est limitée dans toute la mesure permise par la loi applicable. 

6. Informations Confidentielles

Les termes « Informations Confidentielles » désignent toutes les informations, sous quelque forme que ce soit, fournies par une partie ou ses Sociétés Affiliées (la « Partie divulgatrice ») à l’autre partie ou à ses Sociétés Affiliées (la « Partie réceptrice ») oralement ou par écrit, identifiées comme étant confidentielles ou la propriété exclusive de l’une des parties au moment de leur divulgation, ou qui devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles ou la propriété exclusive de l’une des parties par leur nature, notamment, sans s'y limiter : les informations commerciales, les prix, les politiques, les informations concernant les employés, les clients, les fournisseurs, la recherche, le développement, le savoir-faire, la conception, les méthodes et les procédures.

6.1 La Partie réceptrice : (i) n’utilisera ou ne divulguera des Informations Confidentielles que lorsque cela est autorisé en vertu du présent Contrat; (ii) ne divulguera des Informations Confidentielles qu’auprès de ses administrateurs, dirigeants et employés qui ont besoin de connaître lesdites informations et qui sont soumis à une obligation de confidentialité ; (iii) ne divulguera pas d’Informations Confidentielles à des tiers sans le consentement préalable écrit de la Partie divulgatrice ; et (iv) maintiendra à jour les Informations Confidentielles avec au moins le même niveau de soin qu’elle utilise pour ses propres informations confidentielles et exclusives. SHL peut divulguer des Informations Confidentielles à ses Sociétés Affiliées, à des Tiers ou à des prestataires quand cela est nécessaire pour fournir les Produits et Services à la Société, dans la mesure où les Tiers sont soumis à des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que celles précisées par les présentes. La Partie divulgatrice ne fait aucune déclaration ou ne donne aucune garantie, explicite ou implicite, concernant l’exactitude ou l’exhaustivité de toute Information Confidentielle.

6.2 Les obligations de confidentialité de chaque partie resteront en vigueur pour une période de trois (3) ans à compter de la résiliation ou de l’expiration de la Durée de la Commande. Les obligations de confidentialité concernant les Informations Confidentielles relatives à la protection du secret commercial perdureront indéfiniment.

6.3 Les Informations Confidentielles excluent les informations : (i) connues par la Partie réceptrice avant leur divulgation ; (ii) rendues publiques autrement que par divulgation par la Partie réceptrice en violation des présentes Conditions Générales ; (iii) divulguées à la Partie réceptrice à titre non confidentiel par un tiers et pour lesquelles la Partie réceptrice peut raisonnablement croire qu’il n’était pas interdit de divulguer de telles informations ; (iv) élaborées par la Partie réceptrice de façon indépendante ; ou (v) dont la divulgation est exigée par une loi, un règlement ou une décision de justice, dans la mesure où, la Partie réceptrice : (a) si cela est autorisé, le notifie rapidement à la Partie divulgatrice afin qu’elle puisse contester une telle décision ; et (b) ne divulgue que le minimum d’Informations Confidentielles nécessaire pour se conformer à une telle décision.

7. Résiliation

7.1 Généralités. Sauf en cas de résiliation pour les motifs légitimes explicités ci-dessous, ou sauf disposition contraire indiquée dans la Commande, la Société ne peut résilier la Commande et les Redevances payées ou devant être payées par la Société ne sont pas remboursables et ne peuvent pas être annulées.

7.2 Résiliation pour motif légitime. Chaque partie peut résilier une Commande pour motif légitime si l’autre partie viole substantiellement une disposition du Contrat (y compris si la Société ne s’acquitte pas en temps voulu du règlement intégral des Redevances non-contestées) et : (i) s’il n’est pas possible de mettre fin à la violation ; ou (ii) s’il possible d’y mettre fin, mais qu’il n’y a pas été mis fin dans un délai de trente (30) jours suivant la réception par la partie ayant failli à ses obligations d'une notification indiquant la nature spécifique de la violation. Cette résiliation s’appliquera sans préjudice des droits ou recours que l'une ou l'autre des parties peut avoir acquis jusqu'à la date de résiliation.

7.3 Effet de la résiliation. Sauf disposition contraire du Contrat, à l’expiration de la Durée de la Commande, ou à la résiliation de la Commande, ou d'une partie de la Commande : (i) toutes les licences octroyées par SHL en vertu du Contrat doivent immédiatement être résiliées ; et (ii) la Société devra immédiatement cesser d'utiliser les Produits et/ou les Services en vertu de la Commande. SHL se réserve le droit de facturer la Société pour toute utilisation des Produits ou des Services après expiration ou résiliation de la Commande.

8. Services de Conseil

8.1 La Société peut acheter les Services seuls ou associés à un Produit. Les Redevances des Services de Conseil peuvent être calculées sur un nombre estimé de « jours ouvrables », définis comme étant un maximum de 8 heures par jour pendant les heures normales de travail eu égard au lieu où les Services sont exécutés. Les dates de livraison des Produits et de prestation des Services dans une Commande ne sont que des estimations et sont soumises à l’exécution en temps voulu des obligations de la Société et à une assistance raisonnable pour faciliter la prestation des Services, y compris, mais sans s’y limiter, la fourniture des informations et du personnel nécessaires ainsi que l’approbation des documents nécessaires. Le non-respect par la Société de ses obligations dans les délais requis sera à la charge de la Société et les dates de livraison ou de prestation ultérieures seront modifiées proportionnellement au retard. SHL ne sera pas tenu responsable des retards causés par un manquement de la Société. SHL notifiera à la Société tout manquement qui l’empêcherait substantiellement de s’acquitter de ses obligations. Si elle n'y remédie pas dans un délai raisonnable, SHL sera réputée avoir livré les Produits ou les Services dans leur intégralité.

8.2 Les frais d’annulation pour les Services sont les suivants : (i) 100 % des Redevances convenues si l’annulation intervient après le début de l’exécution des Services ou avec moins d’une semaine de préavis ; (ii) 50 % si elle intervient avec moins de deux semaines de préavis ; et (iii) 25 % avec moins de trois semaines de préavis. En cas de modification des dates de livraison résultant du manquement par la Société à ses obligations, à des échéanciers prévus dans une Commande ou autre, les parties établiront une demande de modification ou amenderont une Commande et conviendront des Frais associés.

9. GARANTIES

9.1 Garanties de SHL. SHL déclare et garantit que : (i) les Produits seront matériellement conformes aux spécifications standard de SHL décrivant les Produits ; (ii) qu’elle exécutera les Services de bonne foi avec le soin et la compétence nécessaires, conformément aux bonnes pratiques et de manière professionnelle. Pendant la Durée de la Commande, si la Société démontre raisonnablement que les Produits et/ou les Services ne respectent pas les garanties susmentionnées, SHL, selon ce qui sera approprié : (a) réparera le défaut concerné sans frais pour la Société ; (b) remplacera lesdits Produits et/ou exécutera à nouveau lesdits Services ; (c) accordera une compensation financière à la Société sur une partie proportionnelle des Redevances payées pour les Produits et/ou Services concernés.

9.2 Conseils. Les Produits et Services permettent à la Société de déterminer l’adéquation et l’aptitude des Candidats dans le cadre d’un processus de recrutement ou de développement. Les Résultats représentent les opinions professionnelles de SHL, basées sur les informations fournies à SHL par, ou au nom de la Société, ses représentants et candidats, ainsi que toute réponse d'Evaluation applicable. Les Résultats ne doivent pas être considérés comme des énoncés de fait ou comme le seul fondement de la décision concernant un emploi. SHL ne recrute ni ne sélectionne les candidats et n’exerce pas d’activité d’agence de recrutement. SHL n’est pas responsable des actions ou omissions de la Société, y compris mais sans s’y limiter : (i) de la sélection ou de la modification des Evaluations par la Société sans recommandation écrite spécifique de SHL ; et/ou (ii) de l’utilisation par la Société des Evaluations, de l’interprétation des Résultats ou des décisions en résultant. La Société n’est pas autorisée à recevoir des données brutes, y compris les réponses à des questions précises, collectées dans le cadre de la fourniture des Produits ou des Services. La Société est seule responsable de la conservation de tous les dossiers requis pour assurer la conformité.

9.3 Garanties de la Société. La Société déclare et garantit qu’elle : (i) possède ou a le droit de fournir à SHL tous les Actifs de la Société ; (ii) ne copiera, reproduira, modifiera, adaptera, traduira, désassemblera, ou ne réalisera pas d’ingénierie inverse, ne créera pas d’œuvre dérivée, ne republiera, téléchargera, n’affichera pas, ne transmettra ou ne distribuera pas tout ou partie des Produits et/ou des Services sous quelque forme ou support que ce soit ou par un quelconque moyen, sauf si cela est autorisé par le Contrat ; (iii) ne créera pas de confusion, de tromperie ou de fausses associations avec des produits et/ou services qui ne sont pas des Produits et/ou Services, y compris mais sans s’y limiter, la préparation de matériel identique ou similaire avec les Biens de SHL ; et (iv) utilisera les Produits et Services conformément aux lois, règlements, procédures et directives applicables.

9.4 EXCLUSION DE GARANTIES. SHL GROUP FOURNIT LES PRODUITS, LES SERVICES ET LES ACTIFS DE SHL « EN L’ÉTAT » ET EXCLUT, DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, TOUTES GARANTIES, EXPLICITES OU IMPLICITES, SAUF CELLES PRÉVUES DANS LE PRÉSENT CONTRAT, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D’APTITUDE A UN USAGE PARTICULIER, GARANTIES CONTRE LES VICES CACHES ET RESPONSABILITE DU FAIT DES PRODUITS DEFECTUEUX. SHL GROUP NE GARANTIT PAS QUE LA SOCIÉTÉ OBTIENDRA DES RÉSULTATS GRÂCE À L’UTILISATION DES PRODUITS ET DES SERVICES. CETTE EXCLUSION DE GARANTIE FAIT PARTIE INTÉGRANTE DE LA TARIFICATION ET EST UN ÉLÉMENT ESSENTIEL DU CONTRAT. POUR LES SERVICES EN LIGNE DE SHL, SHL NE GARANTIT PAS QUE L’UTILISATION DE CES SERVICES SERA EXEMPTE D’ERREUR, D’OMISSION, D’INTERRUPTION, DE DÉFAUT, DE RETARD D’EXÉCUTION, D’INEXACTITUDES TECHNIQUES, DE VIRUS OU DE TOUT AUTRE COMPOSANT NUISIBLE.

10. Généralités

10.1 Nom et logo de la Société. La Société autorise SHL Group à utiliser le nom et le logo de la Société dans les listes internes et externes de clients de SHL, ainsi que dans d’autres supports marketing. Si la Société divulgue expressément les Actifs de la Société à SHL pour les inclure dans des supports marketing, pour le développement conjoint d'une étude de cas ou d’une autre recherche, SHL Group peut divulguer ces informations avec le nom et le logo de la Société. SHL peut utiliser le nom en texte brut de la Société tel que requis dans des rapports publics ou des documents règlementaires.

10.2 Respect de la législation. Chaque partie se conformera à toutes les lois applicables des pays où elle exerce son activité, y compris les lois sur les valeurs mobilières, et les lois anti-corruption. SHL Group est soumis à la législation américaine en matière de sanctions. Les Produits et les Services ne peuvent pas être vendus ou concédés sous licence à une « Partie soumise à des restrictions », c’est-à-dire à une partie présente sur le « U.S. Department of the Treasury Specialy Designated Nationals List » (http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx et http://www.bis.doc.gov/index.php/the-denied-persons-list) ou des pays faisant l’objet de sanctions par les États-Unis (http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx). La Société garantit qu’elle (i) n’utilisera pas, ne transférera pas et ne fournira pas l’accès aux Produits et aux Services à ou pour le bénéfice de : (a) toute « Partie soumise à des restrictions », ou (b) toute personne physique ou entité provenant d'un pays faisant l’objet de sanctions par les États-Unis ; et (ii) n’est pas directement ou indirectement détenue ou contrôlée par, détenant, contrôlant ou désignée comme étant une Partie soumise à des restrictions. Tout manquement à cet article constitue une violation substantielle du Contrat pour lequel il n'y a pas de période de rectification.

10.3 Droit applicable. La loi applicable à tout litige ou action en justice en rapport avec ce Contrat, ainsi que les juridictions compétentes en la matière, dépendent du lieu où la Société est domiciliée.

Les notifications au titre du présent Contrat seront faites par écrit et remises par voie recommandée avec accusé de réception à SHL ou à l'adresse de la Société figurant dans la Commande, avec copie au service juridique de SHL, à : The Pavilion, 1 Atwell Place, Thames Ditton, Surrey, KT7 0NE, Royaume-Uni.

10.4 Règlement des différends. En cas de différend entre les parties, avant qu'une partie n'engage une action en justice pour obtenir des dommages et intérêts, chaque partie désigne un représentant et les représentants se rencontrent en personne ou par téléphone pour tenter de bonne foi de résoudre le différend. Avant cette réunion, la partie plaignante doit fournir une explication détaillée et écrite du différend afin de faciliter les démarches pour parvenir à une résolution mutuellement acceptable. Si les parties ne parviennent pas à résoudre leur différend lors de cette réunion ou si cette réunion n'a pas lieu dans les trente (30) jours suivant l'avis initial fourni par la partie plaignante, l'une ou l'autre des parties peut utiliser les autres recours judiciaires rendus disponibles par la loi.

10.5 Divers. Chaque partie accepte qu’une violation du Contrat puisse entraîner des dommages irréparables pour l’autre partie, pour lesquels des dommages-intérêts pécuniaires constitueraient une réparation inadéquate. En cas de violation, ou de risque de violation du Contrat, la partie ayant respecté le Contrat aura le droit, sans obligation de déposer une caution ou une garantie, de demander une réparation équitable (y compris par le biais d’une injonction et d’une exécution spécifique), en plus de tout autre droit et recours prévus par la loi. Le présent Contrat ne confère aucun droit ou recours à un tiers, à l’exception de SHL Global en tant que tiers bénéficiaire du Contrat, ayant le pouvoir de faire valoir les droits énoncés dans le présent Contrat. Aucune disposition des présentes Conditions Générales ne créera, ou ne sera réputée créer un partenariat, une coentreprise, une relation d’emploi ou une relation de mandant et de mandataire entre les parties. Aucune des parties ne sera tenue responsable par l’autre si la partie affectée ne remplit pas ses obligations en raison d'un événement échappant à son contrôle raisonnable. Toute disposition du présent Contrat considérée comme non-valable en vertu de la loi applicable n’affectera pas la validité des autres dispositions du Contrat. La non-application du Contrat ne signifie pas que l’une des parties renonce à ses droits en vertu du Contrat. Le Contrat énonce l’intégralité de l’accord entre les parties et prévaut sur toute correspondance ou déclaration antérieures, ainsi que sur toutes les autres conditions générales, y compris mais sans s’y limiter, les conditions incluses dans un bon de commande ou tout document fourni par la Société à SHL. Les parties reconnaissent que le présent Contrat n’a pas été conclu, en tout ou partie, en se fondant sur une garantie, une déclaration, une promesse ou une représentation d’une autre partie, à l’exception de ce qui est énoncé dans ce Contrat. Sauf en cas de transfert de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, aucune des parties ne transférera ou ne cédera ses droits ou ses responsabilités en vertu du Contrat à un quelconque tiers sans l’accord préalable écrit de l’autre partie, étant entendu que SHL pourra céder ou transférer ses droits et obligations à toute Société Affiliée de SHL à condition que SHL demeure responsable des obligations de SHL au titre du Contrat.

10.6 Sous-traitance. SHL peut recourir à ses Sociétés Affiliées ou à ses Prestataires qualifiés pour exécuter les Services. Les Sociétés affiliés ne sont pas considérées comme des sous-traitants. SHL restera à tout moment responsable de ses Sociétés Affiliées et de ses Prestataires qualifiés en vertu des présentes.

Définitions

Les termes « Actifs de SHL » désignent tout ce qui suit sans limitation, créé ou détenu par SHL Group, ou ses concédants, qu’ils soient préexistants ou créés indépendamment pendant la Durée de la Commande : (i) tous les sites Internet, logiciels, outils, URL et liens, cadres universels de compétences, bases de données, dessins et modèles, algorithmes, modèles d'interface utilisateur, architecture, bibliothèques de classes, objets et documentation, modèles de réseaux, savoir-faire, technologie et code source, ainsi que toutes parties, sous-ensembles ou dérivés, toutes améliorations, modifications, mises à niveau ou autres changements les concernant ; ainsi que toutes les œuvres dérivées ; et (ii) tous les Droits de propriété intellectuelle inclus dans les présentes.

Les termes « Actifs de la Société » désigne toutes les données, informations ou autres éléments fournis par ou pour le compte de la Société à SHL Group (par le biais de logiciels ou d’autres activités de collecte de données) ou communiqués par le biais d'enquêtes, d’Evaluations, de Produits et Services à SHL Group.

Le terme « Benchmarks » désigne les données agrégées reçues, collectées, analysées et conservées par le Groupe SHL pour améliorer ses Produits et/ou Services. Les Benchmarks peuvent être issus d’informations publiques, des réponses aux évaluations, des données d’enquêtes et d’informations sur les meilleures pratiques que SHL Group reçoit des clients.

Le terme « Candidat » désigne toute personne physique ayant fait l’objet d’une Evaluation (y compris un employé potentiel ou actuel d’un client de SHL).

Le terme « Commande » désigne un accord écrit entre la Société et SHL décrivant les Produits et/ou les Services que la Société achète et qui peut prendre la forme d’un bon de commande, d'un cahier des charges, d’une demande de modification ou d’un autre instrument similaire.

Les termes « Données Personnelles » désignent toutes données ou informations fournies par la Société à SHL Group, ou recueillies par SHL Group lors de la fourniture des Produits et/ou Services qui se rapportent à une personne physique vivante pouvant être identifiée à partir de ces données, à l’exclusion des Données de recherche et/ou des Benchmarks.

Les termes « Droits de Propriété Intellectuelle » désignent tous les brevets (y compris les rééditions, divisions, prolongations et extensions) et les demandes de brevets, noms commerciaux, marques de commerce, marques de services, logos, présentations, droits d’auteur, secrets industriels, masques, droits sur la technologie, savoir-faire, droits sur le contenu (y compris les droits de représentation publique et de synchronisation), dessins ou modèles non enregistrés, ou autres droits de propriété intellectuelle qui sont dans chaque cas protégés par la législation de toute autorité gouvernementale, qu’ils soient enregistrés ou non, ainsi que les demandes, les renouvellements et les extensions.

Le terme « Durée de la Commande » désigne la durée indiquée sur une Commande durant laquelle : (i) la Société a le droit d’utiliser les Produits et/ou les Services achetés ; (ii) SHL exécute les Services conformément à l’achat de la Société.

Le terme « Évaluation » désigne les produits proposés par SHL et utilisés pour évaluer la performance et les caractéristiques des personnes physiques.

Les termes « Livrables Configurés » désignent les services que SHL Group crée ou fournit en vertu des exigences de la Commande. Les Livrables Configurés sont destinés à l’utilisation exclusive de la Société et non à l’usage d’un tiers.

Les termes « Prestataires Qualifiés » désignent les prestataires inscrits sur la liste suivante www.shl.com/legal/security-and-compliance/platforms-sub-processors telle que modifiée régulièrement.

Le terme « Produit » désigne les produits de SHL Group mentionnés dans une Commande ; ce terme inclut les Livrables Configurés.

Le terme « Redevances » désigne les redevances payables à SHL pour les Produits ou les Services achetés en vertu de la Commande.

Les termes « Responsable de Traitement » désigne une personne/entité qui détermine les finalités et les modalités du traitement des données à caractère personnel (collecte, utilisation, modification, conservation, destruction, etc.).

Le terme « Résultat » désigne les rapports imprimés/électroniques produits dans le cadre des Services fournis à la Société pour un(des) Candidat(s) qui passent une Evaluation.

Le terme « Services » désigne les services de conseil et les services professionnels décrits dans la Commande et fournis par SHL ou une de ses Sociétés Affiliées.

Le terme « SHL » désigne l’entité SHL à laquelle il est fait référence ci-dessus ou qui conclut une Commande avec la Société pour fournir des Produits et/ou Services.

Les termes « SHL Global » désignent SHL Global Management Limited, la société-mère de SHL Group et toutes ses Sociétés Affiliées.

Les termes « SHL Group » désignent SHL, SHL Global et les Sociétés Affiliées de SHL, telles qu’elles sont énumérées au lien suivant : www.shl.com/en/global-offices/registration.

Le terme « Société » désigne une entité qui achète les Produits ou les Services de SHL dans le cadre d'une Commande. Si une licence est accordée à une(des) Société(s) affiliée(s) de la Société en vertu d’une Commande, le terme « Société » inclura ces Sociétés Affiliées et elles seront soumises au Contrat.

Le terme « Société Affiliée » désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, est sous contrôle commun avec l’entité visée.

Le terme « Contrôle » désigne le pouvoir, direct ou indirect, de diriger ou d’établir l’orientation de la gestion et des politiques d’une entité, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autre.

Les termes « Sous-Traitant » désignent une personne/entité (autre qu'un employé du Responsable de Traitement) qui traite les Données Personnelles pour le compte du Responsable de Traitement.

Le terme « Territoire » désigne le territoire défini dans la Commande, ou s’il n’est pas précisé, le Territoire est le pays où la Société est immatriculée.

Le terme « Tiers » désigne toute personne ou entité autre que la Société, SHL Group, le Responsable de traitement ou le Sous-Traitant ou autre personne autorisée à traiter les données pour le Responsable de traitement.